Zgromadzenie Wspólników sp z o.o.

Rola notariusza

Sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z o. o. przez notariusza ma na celu stwierdzenie czynności prawnych lub faktycznych, a także zdarzeń, które wywołują skutki prawne.

Kodeks Spółek HandlowychSpółka z o. o.

Notariusz jako protokolant ma obowiązek stawić się na zgromadzeniach członków spółki w następujących sytuacjach: zawiązanie spółki, w takim przypadku treść dokumentu powołującego spółkę do życia musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Zmiana treści dokumentu umowy spółki, dotyczy to np. sytuacji, w których zmianie ulega siedziba spółki, uchwalane poza zgromadzeniem wspólników (w trybie pisemnym bądź obiegowym).

Protokół Zgromadzenia Wspólników to dokument, którego sporządzenie jest obowiązkowym elementem każdego zgromadzenia wspólników, zarówno nadzwyczajnego, jak i zwyczajnego.

Zgromadzenie zwyczajne

Przedmiot obrad ściśle określony jest prawem w art. 231 Kodeksu spółek handlowych i musi obejmować:

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.
Powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.
Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków” (Art. 231. § 2 k. s. h.).

Zgromadzenie nadzwyczajne

1. Przedstawienie porządku obrad

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

2. Nazwiska obecnych wspólników

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu. W tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

3. Stwierdzenie zdolności zgromadzenia do podjęcia uchwał

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia

Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.